张里元用痛楚的笔写，最困难的时候，他和弟兄们被日军困在临沂西南山中，内无粮草，外无援兵，一心盼望中央派大军增援。盼星星盼月亮，总算盼来了苏鲁战区总司令于学忠率军山东。不料于学忠到山东后一坐到了八路军一边，八路军投桃报李，支援的粮大分都给了于学忠，沈主席的山东省政府、省党和新四师还能得到一分，他的保安队困守临沂西南山中，日寇来了打日寇，打完日寇还得饿肚。不但八路军不曾给他支援一粒粮，还不允许队山征粮派捐。一旦队征粮，八路军就会指责sāo扰民众、祸害地方。相反，老百姓向八路军缴军粮、纳税都是天经地义的。对这不符合国家法令的事情，于学忠置若罔闻，既不向八路军据理力争，又不协助解决各缺粮、却弹药、缺服装、缺军饷的实际困难，反而和八路军打的火，让山东所有持敌后抗战的***武装都心凉胆寒。

张里元接下来写：“临沂城的弟兄们在城里呆了两天都与八路军相安无事。等到八路军劝返难民时，弟兄们随即亮明份，并传达军委会命令。开始时，八路军相当合，我城弟兄赤手空拳，八路军也无向弟兄们开枪迹象，八路军留守临沂城的最长官赵鎛还派人四寻找职本人，说是奉命与职谈判，商量八路军各机关撤临沂城事宜。由于职与吴师长率队护送省政府机关正往临沂赶，八路军又不愿意与城的王洪久司令谈判，八路军也就不了了之。天黑后，八路军临沂医院方向突然响起枪声，医院警卫班和一群八路军轻伤员手持武杀医院，在一名军官指挥下开始枪杀医院附近的职赤手空拳之弟兄，并污蔑准备到医院就诊的职士兵企图jiān污八路军女医护人员。临沂城遂陷混。八路军驻临沂城队和各机关人员全持枪冲上街，在一名轻伤军官指挥下围杀我城士兵，

军对山东两次重兵扫。日军兵锋所到之，焚村烧庄，屠杀民众，破坏山东经济。在刘一民夸耀战绩的背后，是无辜民众被日军疯狂报复、血腥屠杀的斑斑血泪。

写完了这两分，张里元才开始写临沂事变。

在张里元笔下，之所以会发生临沂事变，背景是八路军在山东大肆破坏国民政府基层政权，整编敌后游击武装，压缩敌后游击武装生存空间；前提是军委会审时度势，看到了鲁南山区对于山东敌后抗战的重要，因而命令山东省政府、山东省保安司令驻临沂，统一领导鲁南地区的敌后抗战，团结八路军，统一政令、统一军令、统一行政、统一粮秣筹措供应，并令新四师、保安第一师、游击第一纵队承担山东省政府、山东省保安司令的警卫任务。yòu因是八路军拒不执行军委会命令，无视国家政令军令，蔑视领袖权威。

在张里元里，八路军山东后除了打鬼以外就没有过一场好事。他在文章中说，自从八路军在山东建立据地后，打着组织民众起来抗日的旗号，废除国民政府的保甲制度，以选举愚无知民众。村一级建立***的党支和民兵队，让老百姓用在碗里投黄豆或玉米粒的办法，选举所谓的抗日村长、民兵队长、妇救会主任。连小孩都被***组织起来，成立儿童团。搞的山东老百姓只知***而不知***；只知朱德、刘一民、罗荣桓，而不知蒋委员长；只知八路军抗日而不知***也抗日，而且***的牺牲要比八路军大的多。长此下去，即令没有日寇侵略，山东也会被全赤化。小鬼等于是在给展实力开路，日军在前面打，八路军在日军后方又是建据地，又是建行署、军区和县政府、区政府、村政权，忙的不亦乐乎。日军攻到哪里，国民政府的基层政权就消亡到哪里，***的政权就兴起在哪里。这情况非常可怕！每当想及此事，夜不成寐。这是之所以发生临沂事变的背景。

张里元写：“接到军委会和省政府、省保安司令驻临沂命令后，保安第一师、游击第一纵队会同新四师制定行动方案。这是发生临沂事变的前提。考虑到临沂城虽然是山东第三专区驻地，但毕竟是八路军从日军手中收复的，被八路军占据，因此行动方案充分考虑照顾八路军情绪，计划有新四师、游击第一纵队和自愿增援的57军荣恒旅一个团各派一分弟兄随难民临沂城，侦查情况，并向守军传达军委会命令，申明省政府、省保安司令是和平驻，八路军驻临沂各机关、队无须撤退，共同将临沂城建成鲁南抗日中心。职与吴师长化文分率保安第一师、游击第一纵队、新四师主力随后跟”