临沂之变开始的时候，张里元是伪装难民涌临沂城的。当时，因为八路军主力在费县县城围歼日军重建的第十师团主力，老乡们清野跑老日是很正常的，八路军的地方武装不但不加阻拦，还得引导老乡们撤离，也就不容易发现张里元的企图。等到张里元、吴化文率主力向临沂前的时候，又都走的是滋临公路转台潍公路，八路军据地里各地方武装、基层政权接到的通知是苏鲁战区队要开向台儿庄，向徐州布防，也不存在阻截他们的问题。

了。将来还可以和李仙洲的九十二军汇合，再打回山东来。

于学忠气得只想照着缪征脸上煽几掌，忍了忍没有手。他原以为临沂之事是张里元、吴化文背着他的，与他的51军、57军无关。刘一民不是目光短浅、不分是非之辈，知内情后一定不会拿51军、57军怎么样。毕竟现在是国共合作、团结抗日时期日军又即将发起对山东的重兵围剿，51军、57军虽然伤亡惨重，毕竟还是训练有素、装备良的正规军，八路军也需要和51军、57军联手对敌。现在这一切都变了，57军一竟然背着他参与了临沂事件，这个事情瞒不住刘一民一定会知的，这下算是倒霉到家了。

刘、罗呼叫不通，张里元、吴化文那里情况越发严峻了。

骂着骂着牟中珩就骂了更难听的话，说是自从抗战开始，蒋介石就居心叵测，把东北军以军、

接到张里元、吴化文的电报后，于学忠和周复等人会商后觉得这也不失为一个权宜之计，张里元和吴化文戳的窟窿太大了，八路军必然不会放过他们，就算是和51军、57军合兵一，只要在费县和临沂之间，那就是在八路军的包围圈中，随时随地仍然有危险，还不如撤到台儿庄去，可以彻底摆脱八路军可能的追击。

结果，几个人一商量，上就给周复回电，报告说要撤向台儿庄地区。

张里元、吴化文在撤退的时候，见辽阔的原野上到都是星星的火把朝临沂城和公路上赶，吓得肝胆破裂知行动稍有迟缓就可能陷八路军地方的四面合围中。再也顾不上罗嗦了，草草地给周复和于学忠发了封告急电报，就沿着台潍公路，向台儿庄方向逃跑。

牟中珩不愿意了，指着缪征的鼻骂他不顾大局sī底下拆于总司令的台。接着又骂周复不是东西，设圈让东北军。

吴化文率主力顺利抵达临沂城下。到了这个时候，张里元、吴化文竟敢攻击临沂城，一切都真相大白，临沂据地里的各地方武装、民兵都行动了起来，开始从四面八方向临沂城涌来，增援临沂守军作战。

等到接到监视张里元和吴化文主力的特战小队的报告、刘一民下令临沂各地方武装阻击拦截的时候，已经来不及了，这才让张里元、

关键时候，还是吴化文队用，那是西北军老底，官兵之间层层结恩凝聚力撤退中队伍不散。吴化文这个时候也顾不上说什么吃亏不吃亏了，就让他的新四师一当先开路，领着张里元和周复调来的荣恒旅一，护卫着山东省政府和山东省保安司令人员南撤。

于学忠上以苏鲁战区总司令名义电令张里元、吴化文向台儿庄方向撤退，又让电台给八路军教导师刘、罗发报，说是张里元、吴化文已经接受苏鲁战区命令，向台儿庄一线集结，执行合八路军作战任务。

张里元、吴化文吓得肝胆裂，在费县县城的缪征也坐不住了，周复调荣恒旅一个团参与占临沂的行动他是知的。如果他不同意，荣恒想调动一个团本就办不到。一见张里元、吴化文发报说八路军开始四面合围，缪征以为八路军主力增援队赶到再也不敢替周复隐瞒了，慌忙一五一十地向于学忠报告。