于学忠沉思了半天，对周复说：“我良言相劝，这临沂城不是张里元和吴化文能够守住的。一旦刘一民回师增援，张里元、吴化文恐怕跑都跑不掉。就算八路军囿于军委会命令不和你们计较，等日军重兵围剿的时候，八路军一隐蔽撤退，临沂城就会成为日军的靶。凭张里元和吴化文队的战斗力，小鬼一个旅团就可以把他们打败。依我说，还是给八路军歉，撤临沂城，退回原防地。”

占。也就是张里元、吴化文护送山东省政府、山东省保安司令和平驻鲁南山区中心县城临沂。此事雷法章和宁霖已经向八路军通报，张里元也发了就职通电。都是军委会的命令，刘一民应该知军人以服从命令为天职，应该合张里元、吴化文的行动。

于学忠叹了气，语气里充满了落寞：“周主任，你们背着我这等大事，说明你们里本就没有于某人。算了，你们要引火烧人也怪不得旁人，自己惹的祸自己承担，我于学忠什么都不说了，我向蒋委员长请辞，我不了这个苏鲁战区总司令，我让贤。”

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于学忠的睛死死地盯着周复，想看清楚周复是真傻呢还是明过。结果，于学忠看了半天也看不所以然，因为周复无所畏惧，两平视，迎向了于学忠的目光。

于学忠见周复油盐不，想不通他为什么这么固执，就说：“周主任、周老弟，我比你痴长几岁，经历过的事情也比你多。我给你打开天窗说亮话，想当年张大帅在的时候，东北军雄踞东北而窥天下，怕过谁来？而今三十万大军烟消云散，东北沦于日寇铁蹄之下，这受你不懂。我何尝不想占临沂？我更想统一山东的军令、政令，让八路军服从我的指挥。可是我知，自从我军山东以后，就必须合八路军作战。为什么？实力不济。如果我军和八路军枪走火，那带来的后果是灾难的。日军一个师团可以把我们打得丢盔弃甲，但是遇到八路军教导师主力，一个师团的小鬼连敢动都不敢。这说明什么？说明八路军如果想收拾我们，恐怕我们连反抗的机会都不会有。老弟啊，现在八路军和我们合作良好，我们完全可以和八路军合作战，多杀小鬼，也趁机扩大队、壮大实力，何苦迫不及待地要去招惹八路军呢？”

周复觉得于学忠已经老朽得不可理喻了，蒋委员长呕心沥血策划的方案，好不容易抓住机会一举成功，岂能轻言撤退？因此，周复说到：“于总司令，我没权命令张里元和吴化文撤退。”

周复想不到于学忠竟然说这样的话，心里鄙视，但他知，此时此刻万万不能让于学忠辞职。不要说他辞职了，就是51军、57军保持中立，那张里元和吴化文就死定了。八路军一旦知此事与于学忠无关，那还不上挥兵围攻临沂？凭张里元和吴化文的战斗力，如何能是动辄以消灭日军师团为作战对象的八路军的对手么！再说了，51军、57军都是东北军，凭周复是绝对指挥不动的。

周复平复一下心情，真诚地说：“于总司令，不是我们不告诉你，是你与八路军往甚密，两军合作战珠联璧合，就是我们向你报告，你会支持我们么？占临沂、而控制鲁南山区、建立鲁南山区抗日据地，是山东生死攸关的大事，军委会命令苏鲁战区总司令设临沂，你置若罔闻，竟然不执行。你让我们怎么办？告诉你，只能招来你的批评；不告诉你，你又觉得不信任你。一边是军委会命令，一边是你于总司令，我也很为难。我个人认为，军委会占临沂的决策非常英明，作为军人，必须决执行。无奈之下，我只好向吴化文和张里元传达密令、署执行了。于总司令，如果我的不对，请你责罚。但万万不能说辞职这样的话，这只能让委员长失望、刘一民兴。”

于学忠见周复狡辩的是，心里一阵气结，但他毕竟是苏鲁战区总司令，承担着持山东敌后抗战的责任，不是说辞职就能辞职的。再说，了这么大的事情，也不可能装聋作哑，不不问。就是想装聋作哑也不行，八路军都开始问罪了，他还得回话不是？