然，超空有武力，却无智谋，用人不当，识人不明，赏罚不举，致使凉州大小官吏外敬内恨，韦康的手下杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等，便联合起来，一面与夏侯渊联系，一面自发合谋攻击超。姜叙、梁宽在卤城举反战旗，赵衢、尹奉则游说超去攻击姜梁等人，却在超引兵走后，关闭了翼城城门。超攻击卤城不下，却得到夏侯渊率大兵即刻到达翼城的消息，等他回到翼城，才发现自己的家人被杀，城也不去了。超无奈，引兵西退，夏侯渊以张颌为先锋，在后追赶，与超在祁山大战一场，超兵败，退不得，只好转投张鲁去了。

两年后，也就是建安十八年，超联合各民族之众，攻击陇右诸郡，因其在羌氐等族中颇有号召力，一度占领了翼城，杀死凉州刺史韦康，自称征西将领并州牧，一时声名大震。而此时，曹正亲自领军攻孙权，双方正在濡须之战展开拉据大战，无法顾及凉州之事，而驻扎在长安的夏侯渊面临境内氐之，也无暇顾及凉州之事，超得到了一个很好的发展机会。

超军团的消灭极大鼓舞了曹军的斗志，夏侯渊一鼓作气向居住在显亲城的韩遂发起了攻击，韩遂不敢挡其锋芒，退走。夏侯渊一路急追至略城后，舍韩遂，攻击长离的羌氐主力。韩遂赶来相救，却被夏侯渊打的大败而逃。夏侯渊趁机一举平定了凉州的羌氐等，并于第二年灭了自立为汉王的宋建。而后，张等人连续作战，平河关，渡河小湟中，河西诸羌族纷纷投降，至此，陇右平定。后，韩遂在逃西凉的途中，被下所杀，凉州平定。

这场大战带给曹的不仅仅是一次无功而返的失败，还带给他内疚和心痛。为了他的事业劳半生的第一功臣荀，因为反对他封魏公，而被他怒斥和冷待，荀忠于大汉的观和曹锐意取的雄心终于发生了直接的对撞，这情况下，曹选择了放弃荀。得到曹暗示的荀，带着满腔的悲凉，自杀与随军南下的途中。

建安十九年，已经在充分享受王侯超级待遇的曹又截获了伏完谋串联企图杀他的消息，大怒之下的曹，命手下绞死了伏后，杀了伏后所生二字，而后灭了伏完满门二百余，又制造了一次许都残案。而这次的大屠杀，也遏制了许都的暗，巩固了曹的统治，从此，再也没有这样层次的反曹势力存在了。

番声东击西和疑兵之计使将来，凉州大小军阀被玩的团团转，潼关之战杀的、韩措手不及，暗渡渭，伏兵渭南，杀的超韩遂要求和谈。大好形势之下，曹怎肯罢手，断然拒绝和谈，并扎营固守，让凉州军退失据。对峙中，曹又采用贾诩之计，成功离间了韩遂与超，使其内讧，曹趁机分而破之。超、韩遂大败之下，只能逃之夭夭，曹一战平定了关中，为下一步拿下凉州打下了实的基础。

回到邺城的曹面前再也没有了登峰的阻力，建安十八年五月，汉帝迫于压力，不得不封曹为魏公，赐九锡，荣耀无上。曹开始设立魏郡，设府衙，置百官，封赏功臣，完成了其历史的转变。

随后，孙权反客为主，亲带军围攻曹军营寨，真真切切上演了一幕草船借箭的好戏。曹的军还是抵不过吴军，只能守不。如此一月有余，双方都无法奈何对方，以和局收场。此番手，曹固然发了“生当如孙仲谋”的慨，孙权也了“曹你不死，我不得心安”的心声。

曹南征孙权的战争就不如夏侯渊败超平凉州那么顺利了。建安十八年，打败了凉州兵团的曹趁士气涨之际，率兵南下，来打孙权，双方在濡须行了第一次战争，曹军虽然攻破了吴军的江西营，擒获了吴军都督公孙，但在吴军的大气势面前，只能退却。在亲见孙权所率之军，军容整齐，士气亢后，曹军有怯意，连曹本人也不得不承认，如果没有一支大的军，是不可能拿下江东的。