正在为战局焦烂额的蒋介石当然求之不得。立刻下达了实施反击作战的命令。同时命令所有守卫蕴藻涣南岸的队，合廖磊第二十一集团军动全线反击。

但是白崇禧虽有“！卜诸葛”之称。在长达二十多年的军阀混战中也是常胜将军，但是和日本人战毕竟还是第一次，本缺乏对日军战斗力的认识。当日，日军吉住良辅的第九师团、伊东政喜第一零一师团以及藤田的第三师团一，亦向藐藻添南岸起猛攻。双方主力迎相撞。桂军初上战场，毫无与日军锋经验，以血之躯冲密集弹雨，将日军施放的烟雾误为毒气，队形自我混；加上当时泓沪战场上只有桂军穿黄军服，极为显。成为日军练习击的

既然是自己的队，调任参谋本任副总参谋长，早已手的白崇禧向蒋委员长献策，认为纯粹被动防守非长久之计，徒增伤亡更无法取胜。必须以一支主办突击队主动击。实行积极防御的策略。

九集冉军、刘建绪的第十集团军和廖磊的第二十一集团军。

六月十日。日军突破儒藻涣，战局再度告急。蒋介石亲自带领大本营一要员赴第三战区前敌指挥南翔指挥作战。急调中央兵团第二十一集团军挡住突破蕴藻滇的日军。

第八、第十集团军为右翼兵团。张本为总司令，下辖十个师、三个独立旅、三个新编旅、一个中央军校教导总队和一个岸防队；作战地域为苏州河以南至杭州湾北岸地区。加上不久后赶赴上海参战川军刘湘的五个个师，中**队的总兵力已经达到七十个师，将近七十余万人。

第三战区司令长官鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破左翼军之势，为保存实力，持久消耗敌人，乃命令左翼军各队逐次转第二线阵地防守，相机打击日军。这时，松井石见从侧翼突包围中**队的企图无法实现，于是决定改分割包围为中央突破，集中兵力攻丽藻涣一线。五月三十日开始，日海军、航空兵协同地面队起新的攻击。北路以山室宗武第十一师团指向广福、陈家行；南路集中第三、第九、第十三、师团渡源藻法，向大场、南翔讲攻，以切断妈刃滞一湾地区守军与外界联系，使之成为孤军。六月一日至五日，中**队方面以第八、第十四、第五十九、第六十七、第七十七、第九十师及税警总团等队连日与敌浴血激战，因牺牲重大，无力再战，相继退阵地。六日起，日军再度集中海空军火力，合步兵向兢藻涣南岸攻。中国守军番上阵抵抗，经数昼夜血战，始得稍稍遏止日军攻势。

同时对前线队署也了调整，以应对作战需要：第十五、第十九集团军编为左翼兵团，陈诚为总司令。下辖三个军团、江防军总司令及总预备队，共约十六个师、两个要司令、四个独立团、一个江苏保安队；作战地域为藐藻洪以北的万桥、罗店、广福地区。

第九集团军和第二十一集团军为中央兵团，朱绍良为总司令，下辖十个军二十八个师小一个独立旅、一个炮兵旅、一个上海警备司令和一个上海保安总队；作战地域为北站、江湾、庙行一线及其以西地区。

第二十一集团军属李宗仁、白崇禧桂系王牌队，以能打能拼在国民党地方军中享有威名。

中**队转防御后，随着增援队的相继到达日军开始动大规模攻。五月二十日，日军集中第十一师团和第十三师团全主力猛攻固守战略要罗店的左翼军阵地。防守这里的罗卓英的第十八军和叶举的第六十六军拼死抵御，阵地屹立不动。次日黎明至二十二日夜，日军复以两个师团持续冲锋，第六十六军的一五九师和第一六零师遭受重大伤亡，阵地全毁，守军无一幸存。